薪酬決策機制：究竟誰決定，如何定？

薪酬決策機制在所有因素中對高管薪酬有效性的影響是最直接的，境外企業在高管薪酬決策中雖然或多或少也存在一些問題，但其科學的評估方法和多方的參與制衡，依然值得境內企業借鑒。

充分發揮薪酬顧問的作用。境外實踐中，高管薪酬一般由董事會或下設的薪酬委員會來決定。薪酬委員會具備較高的專業技術水平，其背后還有長期薪酬顧問的隨時支持。以瑞銀（UBS）為例，每年高管薪酬設計伊始，都會由獨立薪酬咨詢顧問從公司規模、產品與業務范圍、地域范圍、總部位置、人才競爭、人員及薪酬戰略六個維度嚴格篩選對標公司，對其薪酬水平與結構進行詳盡分析，使之能夠為薪酬委員會提供詳實全面的數據來支持其作出合理的決策。除了薪酬數據，薪酬顧問還會隨時與薪酬委員會分享高管薪酬的一些新趨勢新做法，使之拓寬視野，提高薪酬方案的有效性。

與境外相比，國內很多企業在薪酬決策機制建設上還是有很大差距的：許多企業并沒有專門的薪酬委員會；有些企業雖然設立薪酬委員會，但其成員缺乏在薪酬激勵方面的專業能力；還有許多薪酬委員會凡事聽命于董事長，最后實際上仍是高管自定薪酬，嚴重影響高管薪酬方案的有效性。

賦予股東更多的話語權。其實不僅在境內，薪酬委員會獨立性不強，高管自定薪酬的情況在境外也會發生。為了有效應對，歐美國家通過《多德——弗蘭克法案》引入“薪酬話語權”（say on pay）規定，要求企業將高管薪酬提交股東投票。隨著股東的非約束性投票權逐步應用之后，近期公司高管薪酬方案（如花旗、巴克萊等）遭遇股東否決的案例不斷發生，例如因遭到股東投票反對的壓力，巴克萊CEO表示會放棄2011年一半的獎金。不僅如此，部分國家甚至考慮從法律上賦予股東否決高管薪酬的權利——如賦予銀行投資人法定權利否決“道德上不成立”的高管薪酬。

對中國而言，可以充分借鑒這一思路，比如說完善《公司法》，允許上市公司股東對不合理的高管薪酬提出質疑，要求召開股東大會重新表決。

薪酬結構設計：如何更好掛鉤真實業績？

受制于人才市場充分而激烈的競爭，公司很可能為高管們提供高薪，高薪不代表必然不合理，問題的關鍵在于這些高薪是否充分反映了高管所承擔的職責以及公司的真實業績。為了達到這個目標，境外優秀企業在薪酬結構設計時一般從兩個方面展開努力。

通過中長期激勵強化薪酬的股權支付和遞延支付。仍然以瑞銀為例，其高管薪酬主要分為兩個部分，即固定薪酬和獎金。其中40%的獎金為現金支付，按照“60%：20%：20%”的比例分3年遞延發放；60%的獎金為股權支付，分別通過“業績股票單位計劃”和“高管持股計劃”在3年和5年后逐步歸屬。從長遠來看，股權支付使高管手中持有的大量股票能夠伴隨公司未來業績變化不斷波動，而遞延支付則為未來薪酬兌現時公司根據業績對其進行調增或扣減預留了空間，從而共同確保薪酬與真實業績的長期關聯。

完善遞延支付在兌現時的調整機制，切實執行“薪酬追回條款”。無論是現金還是股權形式的獎金，在兌現時瑞銀都會根據公司業績按照約定的機制進行調增或扣減，以杜絕發放違反初衷的激勵出現。除此之外，一直普遍存在但少見實施的“薪酬追回條款”在瑞銀也得到了較早執行——2011年由于盈利未達到預定標準，投資銀行的CEO不得不返還50%的高管持股計劃下的股票獎勵。薪酬追回機制在2012年被更多企業執行，6月摩根斯坦利表示為了對巨虧負責，部分高管的薪酬將被追回；德意志銀行更是專門成立了“遞延薪酬追回小組”，確保薪酬追回條款能夠切實實施。

值得注意的是，雖然上述薪酬結構設計的思路在國際較為通行，但該做法在國內是否有復制的空間仍取決于諸多因素。首先與國內的監管政策有關。以金融業為例，由于股權激勵監管較為嚴格，金融企業很難充分使用股權激勵這一中長期激勵載體，不得不繼續依賴較高的現金薪酬進行，造成薪酬中短期激勵比例畸高。同時從現在的遞延支付實踐來看，企業普遍還是參照《商業銀行穩健薪酬監管指引》等監管政策，在時間上滿足了遞延支付條款，在兌現時很難看到根據業績進行調增或扣減的實際操作，因此只要熬到相應時間，無功無過的高管也可領取原遞延的績效薪酬，從某種程度來講，割裂了薪酬支付與公司業績的聯系。其次，國內的一些特殊情況也增加了高管薪酬的復雜度。例如在銀行業，利率非市場化下的巨大存貸差為其貢獻了巨額利潤，使得企業業績與高管真實貢獻的關系變得很難衡量，如果過分強調高管薪酬與公司業績掛鉤，顯然有失合理。

創新性披露要求：如何提高薪酬透明度與可參考性？

露質量有所不同。許多赴香港上市的企業如騰訊、阿里巴巴等，由于身處更加成熟的資本市場，加上境外投資者、全球人才吸納帶來的國際化視野，其薪酬披露也基本與國際接軌。A股市場披露監管則相對保守，企業通過稅前稅后概念的模糊、披露內容不完整、安排高管在不同公司領薪等手段規避披露監管的情況不在少數，監管機構對披露不力的企業也并無實質的懲罰措施。

綜上不難看出，當前中國企業高管薪酬存在的問題是諸多因素共同作用的結果，有企業自身不完善的內部原因，如治理結構不完善，董事會能力不足；也有資本市場不成熟、監管機構監管保守、部分政策缺失的外部制約，如股東權利薄弱、薪酬披露監管不力等。如今高管薪酬已不僅僅是企業內部問題，更成為關系到國計民生的社會性問題，期待未來在企業的自我完善與外部環境改善下，國內高管薪酬建設能夠不斷成熟，成為企業長遠戰略實現的有利支撐。

高管薪酬內部相對公平

如果采用每家公司的最高薪酬與其他高管平均薪酬的比值作為衡量高管薪酬內部公平性的一個指標，可以發現，境外企業內部公平性基本在1.5－3之間，如微軟2.0，Facebook 2.4，甲骨文1.8；從市場最佳實踐來看，內部公平性較好。當然，部分企業高管薪酬內部差異較大，例如亞馬遜達9.3，谷歌為6.8，IBM也有3.9.

增長有表現薪酬自然高

如果將前五名高管薪酬總額與公司凈利潤進行對比，通過高管費用率考察高管薪酬的外部公平性，可以發現，除了Facebook（8.3%）和甲骨文（3.0%）該指標相對激進外，美國本土TMT企業該指標一般不超過2.5%.相對較高的如Priceline該指標為2.49%，其次為eBay（1.9%）。不過值得注意的是，在14家企業中，高管費用率前五位的企業同時也位列凈利潤增速前五排名，這說明境外高管薪酬與公司業績表現掛鉤較為緊密。